Der Begriff Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen, Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation sind wesentliche Aspekte guter Corporate Governance.
Corporate Governance Kodex
Bilfinger Berger unterstützt das Ziel des Deutschen Corporate Governance Kodex, die Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Corporate Governance Systems zu erhöhen und das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Unternehmen zu fördern. Die Bilfinger Berger AG entspricht sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 mit einer notwendigen Ausnahme. Die Einzelheiten ergeben sich aus der von Vorstand und Aufsichtsrat am 6. Dezember 2007 abgegebenen Erklärung gemäß § 161 AktG. Sie lautet:
"Die Bilfinger Berger AG entspricht sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007. Hiervon ausgenommen ist die Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 3 (Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre), weil diese Empfehlung nicht der im Aktiengesetz festgelegten Kompetenzverteilung entspricht. Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden obliegt allein dem Aufsichtsrat.
Seit Abgabe der Entsprechenserklärung vom Dezember 2006 entsprach Bilfinger Berger sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 12. Juni 2006 mit Ausnahme der vorgenannten Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 3."
Auch fast alle unverbindlichen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden von Bilfinger Berger erfüllt. Ausgenommen hiervon sind lediglich die Erreichbarkeit des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Aktionäre auch während der Hauptversammlung (Ziffer 2.3.3) und die Einbeziehung von auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen Bestandteilen in die Aufsichtsratsbezüge (Ziffer 5.4.7). Der bis zur Hauptversammlung am 21. Mai 2008 amtierende Aufsichtsrat hat eine einheitliche Amtszeit. Für die Neuwahl in dieser Hauptversammlung wird gemäß der Kodex- Anregung in Ziffer 5.4.6 eine unterschiedliche Amtsperiode für zwei Aufsichtsratsvertreter der Anteilseigner vorgeschlagen.
Corporate Governance Struktur
Die Bilfinger Berger AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und verfügt als solche über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Drittes Gesellschaftsorgan ist die Hauptversammlung. Von der in § 15 der Satzung eröffneten Möglichkeit, einen Beirat zu bilden, wird derzeit nicht Gebrauch gemacht.
Vorstand
Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Vorstand besteht aus sechs Mitgliedern.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht zu jeweils der Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer. Der noch bis zur Hauptversammlung am 21. Mai 2008 amtierende Aufsichtsrat hat 16 Mitglieder. Da nunmehr im Inland regelmäßig mehr als 20.000 Arbeitnehmer beschäftigt sind, erhöht sich gemäß § 7 Abs. 1 Nr. 3 MitbestG die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf 20. Dementsprechend werden von der Hauptversammlung am 21. Mai 2008 zehn Vertreter der Anteilseigner gewählt. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter erfolgt dem Mitbestimmungsgesetz entsprechend durch die Mitarbeiter. Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand. Im Rahmen seines Berichts informiert der Aufsichtsrat die Aktionäre über seine Tätigkeit.
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung ist mindestens einmal jährlich einzuberufen. Der Vorstand legt ihr unter anderem den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht vor. Sie entscheidet über die Gewinnverwendung sowie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, wählt die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat und den Abschlussprüfer. Darüber hinaus beschließt sie über Satzungsänderungen und in weiteren, in Gesetz und Satzung bestimmten Fällen. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Hauptversammlung hat am 23. Mai 2007 die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Karlsruhe, und die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zu Abschlussprüfern für das Geschäftsjahr 2007 gewählt.
Compliance-System
Wesentlicher Bestandteil unseres Compliance Systems ist der Verhaltenskodex. Bilfinger Berger ist sich bewusst, dass nur durch verantwortungsbewusstes Handeln unter Beachtung ethischer Prinzipien die Interessen des Unternehmens und seiner Partner wirksam gewahrt werden können. Diese Prinzipien haben wir in unserem Verhaltenskodex eindeutig festgehalten. Die Verhaltensgrundsätze, die für alle Mitarbeiter des Konzerns gelten, enthalten die fundamentalen Regeln zur Bekämpfung von Korruption, Bestechlichkeit, verbotenen Absprachen, illegaler Beschäftigung und zum Sozialverhalten im Unternehmen. Da im In- und Ausland vielfältige rechtliche und gesellschaftliche Rahmenbedingungen bestehen, enthält der Kodex darüber hinaus länderspezifische Verhaltensrichtlinien.
Ein Netzwerk, bestehend aus dem Chief Compliance Officer des Konzerns und ihm fachlich zugeordneten Compliance Officer der operativen Führungsgesellschaften, stellt die Verbreitung und Anwendung unseres Verhaltenskodex sicher. Ergänzend zur Funktion interner Ombudsleute haben wir einen externen Ombudsmann, Herrn Rechtsanwalt Dr. Erich G. Bähr (Tel. +49 (0) 69 74 50 50), benannt, über den Mitarbeiter, aber auch Personen außerhalb des Unternehmens, auf Fehlverhalten hinweisen können. Die von uns implementierten Kontrollsysteme zur Einhaltung des Verhaltenskodex umfassen Routine- und Sonderprüfungen durch die Konzernrevision, spezielle Kontrollen hinsichtlich der Einhaltung der Vorschriften für Wettbewerb und Arbeitnehmereinsatz sowie die Regelung und Überprüfung des Einsatzes von Dritten im Zusammenhang mit der Auftragserlangung. Unser Verhaltenskodex und das Compliance System sind Gegenstand von Veranstaltungen für Mitarbeiter, Mitarbeitergesprächen und umfangreichen Schulungsmaßnahmen. So war Compliance eines der zentralen Themen einer Roadshow des Vorstandsvorsitzenden in Deutschland, bei der über 800 Mitarbeiter persönlich angesprochen wurden. Durch Sofortmeldung bei gravierenden Fällen sowie durch Quartals- und Jahresberichte des Chief Compliance Officer werden der Vorstand und der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats regelmäßig über die Entwicklung auf diesem Gebiet unterrichtet.
Ein Compliance-Ausschuss aus den Leitern der Bereiche Recht, Revision und Konzernaufgaben der Zentrale, der sich mindestens einmal im Quartal zu gemeinsamen Sitzungen trifft, unterstützt den Chief Compliance Officer sowohl in der generellen Ausgestaltung und Weiterentwicklung des Compliance Systems als auch in der Behandlung einzelner Compliance-Fälle.
Entdecktes Fehlverhalten zieht organisatorische Maßnahmen und personelle Konsequenzen nach sich. Die internen Erkenntnisse aus der Berichterstattung, der Vergleich mit anderen Systemen und die Beurteilung durch externe Fachleute führen zur kontinuierlichen Weiterentwicklung und Verbesserung unseres Compliance Systems.